澳门人威尼斯官网云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要③上表中序号为5、6、7的房产属于花园酒店自建资产。花园酒店将自建房产所支付额成本列示为固定资产。由于房产所对应的土地使用权属于世博旅游集团，因此序号为5、6、7的房产的相关产权证办理在世博旅游集团名下。为完善上述房产的权属手续，2013年2月世博旅游集团召开董事会决议将该三处房产所有权过户至花园酒店。

　　上述房产的产权过户事项已上报云南省国资委并取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》，并于2013年4月18日取得云国资产权函［2013］26号《云南省国资委关于云南世博花园酒店有限公司所使用的国有土地使用权及房屋所有权资产划转事宜的复函》。世博旅游集团向地税局提交了免契税请示和有关情况说明，尚未取得正式批复；同时花园酒店向昆明市国土资源局盘龙分局提交了办理权证请示，并于5月28日取得编号为04的《受理承办单》。截至本报告书签署日，尚未完成过户手续。2013年5月20日，世博旅游集团出具承诺函，“办理过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担”。

　　截至2013年3月31日，花园酒店在建工程账面价值为5,173.03万元，主要是花园酒店装修改造工程。

　　截至2013年3月31日，花园酒店在建工程全部为对花园酒店一号院的酒店主楼及业务副楼的装修改造工程，该工程预算数9,627.20万元。截至2013年3月31日，该工程实际投入资金占预算数的53.73%，工程完工进度为60.00%。

　　花园酒店主要无形资产为世博旅游集团划转至花园酒店的土地使用权，截至2013年3月31日账面价值为564.91万元。该土地使用权具体情况如下：

　　2013年2月28日世博旅游集团召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第00214号地块及其地上建筑物划转至花园酒店。该事项已上报国资委并取得云国资备案［2013］28号《国资监管事项备案表》。并于2013年4月18日取得云国资产权函［2013］26号《云南省国资委关于云南世博花园酒店有限公司所使用的国有土地使用权及房屋所有权资产划转事宜的复函》。世博旅游集团向地税局提交了免契税请示和有关情况说明，尚未取得正式批复；同时花园酒店向昆明市国土资源局盘龙分局提交了办理权证请示，并于5月28日取得编号为04的《受理承办单》。截至本报告书签署日，尚未完成过户手续。2013年5月20日，世博旅游集团出具承诺函，“办理过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担”。（2）对外担保情况

　　截至2013年3月31日，花园酒店预收账款943.43万元，主要是客户办理会员卡预付的消费款和押金。

　　截至2013年3月31日，花园酒店其他应付款主要为代扣的养老金、失业金、质保金、押金和正常的业务往来款项，账面价值634.65万元。

　　花园酒店2013年1-3月出现亏损、2012年收入和净利润较2011年出现较大幅度下滑主要原因系2012年6月开始，花园酒店逐步对一号院主楼及业务副楼进行装修，影响了正常经营。

　　花园酒店本次提升改造项目于2013年3月底基本完成，于4月初逐步恢复经营。硬件设施的提高将进一步增加花园酒店的竞争力，有助于提高其入住率，增加营业收入和净利润。

　　花园酒店2011年、2012年、2013年1-3月的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

　　2011年4月17日，花园酒店股东会通过决议，同意世博投资按照花园酒店2010年12月31日的净资产，将其持有的花园酒店0.62%股权以人民币56,660元的价格转让给世博旅游集团。

　　世博投资是世博旅游集团的全资子公司，世博投资所持花园酒店股权转让给世博旅游集团公司未进行评估，按照经审计的净资产作价转让并经国资委备案。

　　2013年3月世博旅游集团以现金3,500万元向花园酒店增加注册资本3,500万元。花园酒店是世博旅游集团的全资子公司，本次增资未经评估，按照出资额进行增资并经国资委备案。

　　截至2012年12月31日，花园酒店总资产12,238.81万元，总负债10,391.76万元，资产负债率高达84.91%。其中负债主要是世博旅游集团于2000年以债权形式拨付花园酒店使用的建筑物和机器设备，以及花园酒店向世博旅游集团的借款。为降低花园酒店的负债率，优化资本结构，世博旅游集团决定向花园酒店增加注册资本，用于偿还负债。增资等事项完成后，花园酒店截至2013年3月31日的资产负债率下降到19.45%。

　　花园酒店是一座集会议、旅游、观光、住宿、美食、娱乐、度假于一体的花园式酒店，主要提供住宿、餐饮、会议等综合性服务。

　　酒店行业的经营模式主要有自有产权物业酒店、输出管理型酒店、特许经营等经营模式。花园酒店目前主要采用自有产权业务酒店模式进行经营，即通过自主拥有包括土地、房屋等经营性资产，自主进行酒店管理经营，承担酒店投资和经营的所有收益和风险。

　　花园酒店主要按照所制定的《酒店合格供方管理办法》，以花园酒店评定的合格供应商联合供货为主，采供部联合使用部门参与零星采购为辅的模式进行采购。

　　花园酒店的销售模式为：直接销售与网络销售相结合的方式。花园酒店定位于会议型酒店，其中直接销售通过酒店管理公司的销售部，向政府部门、企事业单位等客户进行直接营销，网络销售通过与携程、芒果等网站签订合作协议借助网络对散客进行销售。

　　花园酒店目前共有客房285间客房，一号院和二号院分别有172间和113间客房。其中一号院有标间111间、单间51间、套房10间；二号院有标间91间、单间17间、套房5间。2010年、2011年、2012年、2013年3月31日的客房供给量及入住率情况如下：

　　花园酒店主要提供客房住宿和餐饮服务。客房住宿的价格按照客房等级制定了不同的标准。最近三年，花园酒店每年按照国家有关政策规定，在参考昆明本地市场同标准酒店的市场价格，并结合自身经营情况的基础上对客房价格进行一定幅度的调整。

　　花园酒店的餐饮服务主要分为自助餐和包餐。最近三年，自助餐价格基本维持稳定；包餐价格由于菜品和菜量的改变以及食品原材料价格的上涨进行了一定幅度的调价。

　　花园酒店客户群体分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

　　花园酒店开展业务所需的原材料主要为食品、酒水和客房消耗品、洗涤用品等酒店用品，上述产品由花园酒店根据采购名录选择供应商自行采购。

　　花园酒店本着以顾客为导向、以满足顾客需求为最高要求的质量控制原则，持续加强酒店管理，先后制定了《前厅部政策与管理制度》、《收款员行为规范》、《食品安全管理制度》、《客房部管理制度》和《餐饮部管理规定》等规章制度，从酒店的行为准则、的职责分工、的奖惩考核、食品安全、客房住宿服务、餐饮原材料采购、餐饮卫生等方面规定了质量控制的要求、标准，保障为顾客提供安全、卫生、及时、舒适的住宿和就餐环境。

　　2013年3月8日云南省安全生产监督管理局出具了《证明》，“兹证明云南世博花园酒店近三年来未受安全生产监督管理部门实施的行政处罚”。

　　经营范围：酒店管理，预包装食品零售（限分支机构凭许可证开展经营）、旅游咨询、自行车辆租赁、物流配送、工艺美术品、日用百货、日用化学品、生活用品、商业批发零售、国内贸易物资供销、房地产、酒店经营（限分支机构凭许可证开展经营）、餐饮服务（限分支机构凭许可证开展经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　2007年5月22日，旅游产业集团与世博投资签署《云南旅游酒店管理有限公司出资人协议》，决定旅游产业集团和世博投资分别出资1,600万元人民币和400万元人民币共同设立云南旅游酒店管理有限公司。2007年6月12日、2009年3月13日云南天赢会计师事务所有限公司和昆明鸿润会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（验明酒店管理公司的注册资本已经缴足。云南省工商行政管理局于2007年6月14日核发了注册号为86的《企业法人营业执照》，核准酒店管理公司成立。

　　根据云南省国资委于2009年8月12日出具的《云南省国资委关于云南旅游产业集团有限公司整体资产交割相关事宜的复函》（云国资产权函［2009］144号），云南世博集团有限公司与云南旅游产业集团有限公司合并重组为云南世博旅游控股集团有限公司。

　　2009年10月23日，酒店管理公司召开股东会并形成书面决议，同意酒店管理公司控股股东由云旅产业集团变更为世博旅游集团。

　　2013年1月25日，酒店管理公司召开股东会并形成书面决议，同意由世博旅游集团按照酒店管理公司2012年12月31日净资产为定价依据，收购世博投资所持酒店管理公司全部20%的股权。2013年1月31日，上述股权转让方签订了《股权转让协议》，约定世博旅游集团按照酒店管理公司2012年12月31日净资产为定价依据，收购世博投资所持酒店管理公司全部20%的股权。2013年2月21日，本次股权转让经云国资备案［2013］22号《国资监管事项备案表》予以备案。

　　截至2013年3月31日，酒店管理公司资产总额2,044.30万元，其中流动资产1,180.96万元，占资产总额的57.77%；非流动资产863.34万元，占资产总额42.23%。

　　流动资产主要是货币资金及预付账款，其中货币资金610.15万元，占资产总额的29.85%；预付账款502.63万元，占资产总额24.59%，主要是支付租赁经营场所的租金。

　　非流动资产主要是长期待摊费用815.66万元，占资产总额39.90%，长期待摊费用主要是装修改造产生的费用。

　　酒店管理公司的固定资产仅有26.11万元，占资产总额的1.28%，固定资产主要是3辆工作用车及办公设备。酒店管理公司无自有土地和房产，通过租赁经营方式进行连锁经营。

　　酒店管理公司负债总额154.02万元，全部为流动负债。流动负债主要是其他应付款及应付职工薪酬，其中其他应付款59.90万元，占负债总额的38.89%，主要是应付水电费。

　　酒店管理公司主要经营“云之舍”经济型连锁酒店，2010年、2011年、2012年、2013年1-3月酒店管理公司分别经营着4家、5家、5家、5家“云之舍”。目前经营的5家“云之舍”经济型连锁酒店中除1家位于西双版纳州景洪市外，另四家均位于昆明市区。酒店管理公司以租赁场地自营的模式经营，收入来源主要是酒店客房收入。除上述5家店外，酒店管理公司计划于2013年新开两家店，其中腾冲店正在装修中，新南站店刚签订完房屋租赁协议。

　　2011年、2012年和2013年1-3月，酒店管理公司分别实现营业收入1,361.24万元、1,601.48万元和396.66万元，实现净利润22.22万元、-90.08万元、和-5.46万元。酒店管理公司目前正处于业务拓展期，连锁经营店数量较少，每家店客房数量较少，目前尚未形成规模效应，最近三年盈利能力不强。

　　根据景洪市环境保护局2013年3月18日出具的《情况说明》，“兹有云南旅游酒店管理公司云之舍酒店西双版纳景洪店，因不属于星级酒店不需办理排污许可证，景洪市环保局只出具建设项目环境影响登记表”，景洪市环保局认定景洪店无需办理排污许可证，只出具了《建设项目环境影响登记表》。景洪店未办理排污许可证不会对其正常经营产生影响。

　　酒店管理公司2011年、2012年、2013年1-3月的财务报表已经天职国际会计师事务所审计，主要财务数据如下：

　　2013年1月，酒店管理公司股东会决议，同意以酒店管理公司2012年12月31日经审计的净资产1,896.52万元为作价依据，由世博旅游集团以380万元收购世博投资所持酒店管理公司20%的股权。本次股权转让已报云南省国资委备案。世博投资是世博旅游集团的全资子公司，本次股权转让未经评估，按照经审计净资产进行转让。

　　酒店管理公司的经营模式主要包括以下三种：1、酒店连锁直营店模式：即租赁社会物业产权，以独立出资方式，投入装修后自己直接经营管理酒店；2、输出酒店管理及咨询业务模式：即输出酒店管理技术及人才，对外承接社会酒店委托管理酒店的业务和酒店咨询服务；3、特许加盟经营模式。酒店管理公司目前采取的是第一种经营模式，酒店连锁直营店模式；即通过租赁社会物业及经营场所的方式合理取得经营性资产的使用权，自主进行酒店管理经营，承担酒店投资和经营的所有收益和风险。以“直营店”的方式投资经营“云之舍”品牌连锁酒店。

　　酒店管理公司采用集中采购、分配领用的采购模式。采购事宜均按“货比三家、比质比价”的原则选择供货商，形成供货商名录。

　　目前，公司采购的具体操作程序是：（1）各连锁店根据年度预算，提出本年度的物资采购计划，公司本部根据各门店实际情况，按“三重一大”制度进行决策，并按“合并同类项”的原则，对不同门店提出的同类采购需求进行统一采购，然后再将物资分发至各门店；（2）对于各门店所需的办公用品、电脑耗材、一次性用品等日常经营用品，在公司审定的预算范围内的，公司授权给各门店按照供货商名录联系直接配送；超出预算范围的部分，除了特殊情况外，公司不予认可；（3）采购物资款项的支付，签订了合同的，按合同条款执行；未签订合同的，以“按月结算”或“按季度结算”的方式支付给供货商。

　　酒店管理公司采用传统推销模式与现代电子商务网络营销模式相结合的销售摸式。其中传统推销模式是通过酒店管理公司的营销中心、门店销售业务人员向旅行社、协议单位、到店散客等客户进行直接推销，采取与客户签订合作协议、推销会员卡等方式获取客源并维护和扩张这类客户群体。现代电子商务网络营销模式是通过与海内外各酒店客房预订网络分销商合作，如艺龙、携程、去哪儿等网站，以支付订房佣金等方式作为网络分销商的回报获取客源，同时公司也通过在国内各大门户网站如百度、新浪、搜狐等网站放置“云之舍”酒店连锁官方网站链接的方式进行酒店客房推广与预订业务。

　　其中白塔路店2013年1-3月入住率明显低于其他连锁店，且明显低于其2011年、2012年全年入住率，原因是：白塔店的客户主要是协议客户，1-3月受春节休假等因素影响，协议单位的客户入住大幅减少，白塔店1-3月入住率一直较低，属于该店经营中的季节性现象。

　　酒店管理行业中RevPAR1是一个重要的衡量指标。RevPAR的计算公式如下：(1 RevPAR为Revenue Per Available Room（酒店每间可供出租客房的平均收入）的缩写，是国际酒店业普遍用以衡量酒店经营业绩和进行分析的关键性指标，以每间客房为基础所产生的客房收入衡量酒店客房库存管理的成功与否。)

　　因为客房收入在酒店经营的总收入中的确占有很大的比重，一般来说，提供全功能服务的三星级以上酒店的总收入中有50%—65%是来自客房。而在附属服务设施有限的经济型酒店或者住宿型酒店，高达90%的收入则是来自客房，因此RevPAR指标非常关键。

　　酒店管理公司的消费群体为18-45岁之间的城市商旅人士及酒店住宿需求的个人。客源构成包括自入散客、会员客户、网络客户、协议客户和团体客户。2010年至今酒店管理公司的客源构成情况如下：

　　上表显示，酒店管理公司最近几年的客源主要是网络散客和会员，这类客源占酒店管理公司客源的70%左右。最近几年酒店管理公司的客源结构也发生了较为明显的变化，网络散客和会员客户呈上升趋势，自入散客和团队客源明显下降。

　　酒店管理公司住宿服务的定价策略是：以成本加成、竞争对手、市场需求为定价原则，主要采用目标收益率定价法当中的两种计算方法即（千分之一计算法和赫伯特计算法）。根据不同区域市场情况和条件，主要采取四种定价策略：率先定价策略、心里定价策略、招徕定价策略、折扣佣金策略。

　　报告期内，酒店管理公司的房间价格基本保持稳定，变动幅度不大。最近三年酒店管理公司的平均房价如下：

　　酒店管理公司经营的“云之舍”连锁酒店属于经济型连锁酒店，客户以散户为主，客户群分散，不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的或者严重依赖少数客户的情况。

　　酒店管理公司的主要采购物品是酒店客房一次性用品。主要供应商是居雅酒店用品有限责任公司、昆明赛庆商贸有限公司、汕头市龙湖区亿丰旅游用品有限公司、景洪景华腾龙酒店用品分店等。

　　酒店管理公司按照顾客至上的服务宗旨，制定了《云南旅游酒店管理有限公司云之舍酒店连锁服务标准手册》，各门店按照该标准的要求，为顾客提供安全、及时、舒心的服务。

　　酒店管理公司制定了《云南旅游酒店管理有限公司云之舍酒店连锁住宿登记管理规定》、《电梯安全管理制度》、《云南旅游酒店管理有限公司“云之舍”酒店连锁消防安全管理制度》和《云南旅游酒店管理有限公司“云之舍”酒店连锁安全生产应急预案》等一套安全管理制度，从预防到应急各环节保障“云之舍”安全营运。

　　2013年3月15日昆明市安全生产监督管理局出具了《证明》，“我局未接到云南旅游酒店管理有限公司2010年至2013年3月近3年发生较大以上生产安全事故的报告”。

　　根据中同华评估出具评估报告的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日，交易标的资产的总体评估情况如下：

　　本次评估交易标的资产股权价值的评估结果为65,661.91万元，标的资产股权的账面值为31,339万元，增值34,322.77万元，增值率为109.52%。

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

　　式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期；s-通胀率；m-企业经营期。

　　本次收益法评估，评估师采用的是经营现金流折现的方式，所谓经营现金流就是将企业全部年经营所得扣除维持企业再生产所需要的资金后全部作为投资者的回报。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

　　本次评估以被评估单位总资本加权平均回报率作为被评估公司的折现率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.15%作为本次评估无风险收益率。

　　本次评估以2002-2012年每年沪深300指数成份股收益几何平均值8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。

　　本次评估评估师选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数并采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整等方式计算被评估企业β风险系数。

　　本次评估以国内沪、深两市中1,051家上市公司作为样本点，根据其2005年到2011年平均股票收益率、总资产、总资产报酬率ROA等指标测算被评估企业特有风险超额回报率。

　　根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日，世博出租100%股权经审计净资产账面价值为5,844.22万元，资产基础法评估价值为18,990.22万元，增值额为13,146.00万元，增值率224.94%；收益法评估价值为19,600.00万元，增值额13,755.78万元，增值率235.37%。

　　本次评估以资产基础法的评估值18,990.22万元作为世博出租100%股权价值的评估结果。具体评估结果见下表：

　　（1）设备评估值为5,047.33万元，账面值为5,480.36万元，评估减值433.03万元，减值的主要原因是：

　　车辆：原值减值主要原因为汽车产业发展迅速、市场车辆销售价格持续下降，致使车辆原值减值；净值减值原因主要是出租客运轿车的使用频率较高，导致车辆的实物状态较差及部分车辆进行了更新，其使用年限按原车辆号牌经营期限确定使用周期同时导致资产减值。

　　（2）无形资产—其他无形资产评估值为26,875.00万元，账面值为13,295.97万元，评估增值13,579.03万元，增值率为102.13%。其他无形资产均为世博出租出租车经营权，其增值幅度较大的主要原因是：世博出租原600辆出租车经营权取得时间较早，历史成本及账面值较低；近期昆明市场出租车经营权的市场价格有较大上涨，导致出租车经营权评估值大幅增加。

　　账面记录的其他无形资产为：企业于1999年取得的600辆出租车经营权，于2011年取得的200辆出租车经营权，于2013年取得的200辆出租车经营权，原始入账价值合计 17,942.75 万元，账面价值合计 13,295.97 万元。

　　昆明市交通运输局于2012年12月25日分8个标的，每个标的50辆共计400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为30万元/辆澳门人威尼斯，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为线年经营权对世博出租公司的经营权进行估算。

　　根据昆明市城市管理局【2004】45号文《关于明确出租汽车经营权使用期限的批复》，世博出租600辆出租车经营权于2016年4月30日到期后，按规定交纳有偿使用费后，还可取得8年经营权使用期。本次估值时考虑了该8年经营权价值。

　　截至目前，尚无相关政策文件明确上述“有偿使用费”具体金额。世博出租总经理是昆明市出租车行业协会会长，根据企业书面说明介绍，“有偿使用费”可能按照三种方案制定：第一，继续按照以前出租车经营权交纳的有偿使用费标准6万元执行；第二，按照《昆明市城市客运出租汽车经营权管理办法（征求意见稿）》制定的1年1万元，8年8万元的标准执行；第三，参照最新拍卖价50%执行。本次评估时参照最新拍卖价50%的标准预估有偿使用费，即按照15万元进行预估，符合谨慎原则。2016年到期后按照每辆出租车经营权支付15万元有偿使用费进行评估。

　　2013年5月20日，世博旅游集团出具《承诺函》，“本次交易评估中，对世博出租2016年到期的600辆出租车经营权到期后交纳的有偿使用费按照15万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺，若到期时实际支付费用高于15万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿”。

　　（3）评估结果：其他无形资产的评估值为 26,875.00 万元，评估增值 13,579.03 万元，增值率102.13%澳门人威尼斯官方网站。

　　资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。

　　收益法评估运用较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、出租车市场等各种影响因素的变化，这些影响因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。再加上我国的投资体制、价格体制、市场环境等方面也正在发生较大变化，企业未来收益额与资产额之间的关系不易合理确定，评估人员对未来的预测可能存在着一定误差。因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为被世博出租公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第161号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日，云旅汽车100%股权经审计净资产账面价值（合并报表归属于母公司）为12,867.93万元，市场法评估价值为19,800.00万元，增值额为6,932.07万元，增值率53.87%；收益法评估价值为19,100.00万元，增值额6,232.07万元，增值率48.43%。

　　本次评估，主要考虑云旅汽车母公司、吉迈斯、云旅汽修、大理古客、七星驾校、高快物流的收益，对其企业自由现金流进行合并，进而确定云旅汽车的企业自由现金流。

　　由于云旅汽车对各控股子公司实施有效的控制，各控股子公司的各种管理制度由母公司统一制定，各控股子公司的业务实际上是母公司业务的延伸和补充。云旅汽车纳入评估范围的有10家子公司和1家参股公司，其中5家子公司和1家参股公司由于未来收益不能准确预测，所对应的长期股权投资本次评估作为非经营性资产进行评估。本次评估主要考虑云旅汽车母公司，及云旅汽修、高快物流、吉迈斯、七星驾校和大理古客5家子公司的收益，对其企业自由现金流进行合并，进而确定云旅汽车的企业自由现金流。

　　以上企业中，云旅汽车母公司、云旅汽修、高快物流收入规模相对较大，合计占比86.91%，以下对上述三家企业收入预测做具体说明。

　　按昆明——大理——丽江标准团即七天行程、1,300公里数进行百公里平均收入预测，2013年收费标准如下：

　　2013年8月以后，根据国家税务总局营改增的相关规定，云旅汽车纳入营改增范围，其中班线%简易办法计算增值税，旅游客运、租赁及管理费按11%计算增值税；2014年及以后，预测百公里平均收入时考虑了物价上涨因素，每年按3.2%的幅度增长。

　　2012年车辆为29辆，其中均为35座以上大车型，年收入1,810.88万元，车辆使用率79%。2013年新增的79台车辆，3月份投入运营，此批车辆35座以下37台，占新增车辆47%澳门人威尼斯官方网站，小车型业务培养期会对出车率造成一定影响。2012年底，与四家紧密合作旅行社签署了合作协议，确保了该批车辆的使用率提升。2013年平均车辆使用率预测为70%，随着市场培育，2014－2017年整体车辆平均出车率有所提升。

　　云旅汽车目前自营昆明至曲靖、开远、个旧、楚雄、大理、丽江、凤庆7条线路，均为高快客运，计划于2013年展开耿马班线%，其中旅游热点城市线万元，占班线%。根据统计，线%，最低曲靖线个百分点。线个百分点。线路乘坐率差、同线路往返差，是班线收入提升的空间。特别是大理至丽江高速公路2013年10月开通，对丽江线%的乘坐率将会有大幅提升。至2017年，大理、丽江、耿马、凤庆线乘坐率平均水平达到并保持80%乘坐率，曲靖、开远、个旧、楚雄乘坐率平均水平达到75%。考虑物价上涨因素，按平均3.2%的增幅预测各班线年的票价。

　　云旅汽车现有办公场地于2012年3月整体划转给集团澳门人威尼斯，场地和房屋出租收入为云旅汽车租入的新南站场地收取的停车费和剩余房屋面积对外出租收取的租金。

　　根据2013年财务预算，云旅汽修营业收入预计为4,765万元，主要由汽车综合维修收入、配件销售、连锁快修、保险代理四个业务板块组成，2013年预计综合维修收入3,748万元，连锁快修收入300万元，汽车配件销售收入400万元，保险代理收入200万元，其他收入117万元。

　　云旅汽修的业务增长主要来自于客维分厂、长水分厂维修业务。本次预测主要参考历史经营情况和产能的变动因素。

　　2013年1至3月，云旅汽修累计实现综合维修781.51万元，1季度收入未达到年度平均数，主要是由于定点单位占比较大，结算采用集中结算方式澳门人威尼斯，维修车辆已经出厂，但客户尚未确认维修费用，账务上未确认收入。且1季度属于款项结算淡季，许多客户单位因资金预算未下拨到位，维修会后延一段时间所致。

　　关南分厂因机场拆迁，原有定点单位维修业务会转到长水分厂，关南分厂客户资源上拟进行一个调整，大力开发民航系统私家车客户，2013年全年收入预计850万元，其中省市政府及定点单位维修业务650万元，民航系统对公维修业务50万元，私家车业务150万元。比2012年降低近200万元。2013年1-3月关南分厂实现收入158.19万元，预计2013年4-12月份实现收入691.81万元。

　　长水分厂于2012年8月开始试营业，月均收入65万元，2013年全年收入预计增长至800万元，月均收入较2012年增长30%。收入增长主要是考虑长水机场的产业带动效应及空港经济区的建设，会带动更多的产业和商家入驻该区域，汽车保有量将急剧上升，长水分厂的产能将得到充分的发挥。2013年1-3月长水分厂实现收入153.36万元，预计2013年4-12月份实现收入646.64万元。

　　客维分厂2013年全年预计实现收入1,430万元，较上年增加500万元，增长率50%，主要考虑在云旅汽车新南站的土地上建一个简易维修厂房，预计年收入在100万元，云旅汽车原有车辆新增维修收入200万，云旅汽车旗下高快物流公司新增维修业务200万元。加之2013年经营思路上在继续以高速拓展业务的同时借助客车厂家指定维修站或服务站，利用现有的独有优势，将客车维修做大做强。2013年1-3月客维分厂实现收入323.92万元，预计2013年4-12月份实现收入1,106.08万元。

　　龙泉、兴苑两个分厂分别位于昆明北市区和西市区，是云旅汽修为顺应昆明市区总体规划和布局，在昆明各市区的综合汽车维修和快速养护连锁业务的延伸，随着快修业务的发展和客户群的逐渐稳定，2013年及以后的收入将稳步增长。预计2013年全年的收入分别为 340万元和320万元，2013年1-3月龙泉、兴苑分别实现收入78.85万元和60.37万元，预计2013年4-12月份分别实现收入261.15万元和259.63万元。

　　根据现有汽车市场及私家车拥有量的增长，并考虑物价上涨因素，预计2014-2017年各分厂收入增长率分别为8%、6%、5%、4%，2017年以后的稳定期各分厂收入仅考虑物价上涨因素，年增长率按3.2%预测。

　　连锁店2012年下半年开始组建，现共有四个连锁店，其中长水连锁店托管至长水分厂， 2012年10月底第一家连锁店取得工商营业执照开始试运营，2013年年初相关手续办理完毕，预计新迎、润城和经开三个连锁店2013年全年分别实现收入150万元、75万元和75万元，2013年4-12月份分别实现收入138.00万元、66.31万元和66.26万元，2014-2017年度预计以5%的业务增长率增长。2017年以后的稳定期仅考虑物价上涨因素，年增长率按3.2%预测。

　　2010年年底公司开始筹建并经营配件销售中心，该销售中心包括大车配件和小车配件两个门市部。2013年，预计全年实现销售收入400万元。2013年1-3月份实现收入80.32万元，预计2013年4-12月份实现收入319.68万元。根据现有汽车市场及私家车拥有量的增长，并考虑物价上涨因素，预计2014-2017年收入增长率分别为8%、6%、5%、4%，2017年以后的稳定期仅考虑物价上涨因素，年增长率按3.2%预测。

　　保险代理收入参照以前业务规模，按每年200万收入预计，因保险代理业务主要为云旅汽车营运车辆保险，云旅汽修原则上免费办理保险，收到保险佣金手续费扣除税款金额后全部返还云旅汽车，故业务本身没有利润。不考虑业务增长。

　　根据目前洽谈进度，大理分厂与需方基本达成共识，以每年40万元的转租费取得转租收入；长水分厂拟将1,600㎡经营场所转租，现转租收入75万元已经基本达成共识；客北经营场所根据前期签订的转租协议以每年20万元的租金转租。考虑到合同尚未正式签署，2013-2017年据此以不变价格预测，2017年以后的稳定期考虑物价上涨因素，年增长率按3.2%预测。

　　高快物流因为行业特点及独特的商业模式，2010-2012年处于高速发展的时期，营业网点逐年增加，收入增长较快。从2013年开始，地州市场日趋成熟，增长速度放慢，收入按照每年8%-11%的增长率递增测算。2013年高快物流准备搬迁，目前正在装修新办公区。新场地搬迁后，开拓周边业务需要一个过程，因此收入预计增长8%。2016年开始，企业基本商业模式基本成熟，企业处于稳步发展阶段。

　　高快物流业务流程包括装卸、运输、配送等，业务复杂，业务环节交叉较多，无法区分每一项业务收入。根据客户企业的性质，开具不同的，目前有运输、物流搬运费、服务业定额，营业税率分别为3%、3%、5%。因此按照税率不同，根据前几年的金额比例，做出两种收入预测。

　　云旅汽车母公司、云旅汽修等5家本次评估合并计算企业自由现金流的企业主营业务成本包括燃料费、过路费、修理费、职工薪酬、代售票手续费、固定资产折旧、劳务费、修理材料费、燃料费、保险费、停车过路费、洗车清洁费、车辆检审费、服装费、修理业外加工费、救急费、接送车费、救援检审提成、二级特约服务站服务费、辅料费、修理业材料成本、汽配、商贸商品材料成本等。对于主营业务成本预测主要是依据历史数据并结合企业实际情况进行分析预测。云旅汽车的销售费用主要包括职工薪酬、租赁费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、资产摊销、税费、车辆费、办公费、通讯费、差旅费、会议费等等支出；财务费用主要包括人员经营过程中的利息支出利息收入和汇兑损益等支出。本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。

　　云旅汽车的非经营性资产包含括超常持有的现金、其他应收款、对收益没有“贡献”的房地产以及部分长期投资等。具体评估方法如下：

　　①对于非经营性负债和非经营性资产中的货币资金、应收帐款、其他应收款、应交税金、其他应交款等，按审计后的账面值确定为评估值；

　　②云旅汽车纳入评估范围的有11项长期股权投资，其中5家子公司和1家参股公司对未来的收益无法准确的预测，因此对该六项长期股权投资作为非经营性资产处理。具体如下：

　　任我行旅社虽然小有盈利，但其成本不是完全成本：经营场所为无偿使用母公司云旅汽车的，员工也是云旅汽车的员工兼职，其盈利远小于这部分成本，另外，任我行规模很小，随着云旅汽车办公场所的搬迁，以后如何经营无法准确地预测；

　　云旅散客中心最近几年多有亏损，经营情况不稳定，2013年3月份进行了重组，引入了新的投资伙伴，以后如何经营无法准确地预测；

　　本次评估对于无法准确预测收益的长期股权投资，可以采用资产基础法评估的四项——兰林阁、任我行旅社、云旅散客和云旅交投，根据同一基准日净资产的评估结果乘以相应的持股比例确定其评估值；对于版纳集散中心按审计后的净资产账面值乘以相应的持股比例确定其评估值；对于丽江联众按审计确认的长期股权投资确定其评估值。具体6项列入非经营性资产的长期股权投资评估结果如下：

　　投资性房地产为民族剧场的土地和房产。云旅汽车于2013年3月28日在云南产权交易所挂牌，整体转让民族剧场房地产（编号：SW12YN0000002），挂牌价5,400万元，2013年4月由旭东房地产开发有限公司摘牌，并于2013年4月27日确认了受让方资格。2013年5月21日，云旅汽车与旭东房产签订了《云南产权交易所产权交易合同》（编号：SW12YN0000002），资产尚未交割。根据以上交易情况，本次评估按5,400万元确定成交价格，考虑相关税金及搬迁补偿，民族剧场整体资产的评估价值为3,340.80 万元。

　　市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内属于新兴市场波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第163号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日，花园酒店100%股权经审计净资产账面价值为10,736.71万元，资产基础法评估价值为25,686.23万元，增值额为14,949.52万元，增值率139.24%；收益法评估价值为26,400.00万元，增值额15,663.29万元，增值率145.89%。

　　本次评估以资产基础法的评估值25,686.23万元作为花园酒店100%股权价值的评估结果。具体评估结果见下表：

　　固定资产评估增值664.44万元。由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。上述原因造成本次资产评估的增值。

　　土地使用权评估增值14,413.68万元，增值率为2,551.49%。土地增值幅度大的原因是土地的原账面值入账时间较早，且多为当时取得土地的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，同商业区土地出让市场交易价格上涨较快，使得土地市场的价格有了很大提高。

　　列入此次评估范围内的花园酒店土地使用权为一宗出让国有土地使用权，土地面积39,015.5平方米。待估宗地位于昆明市盘龙区青云街道办事处。评估宗地使用权属于世博旅游集团，为出让取得，使用权人变更为花园酒店的相关手续正在办理中，资产划转已取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会[2013]28号备案文件。具体主要状况如下：

　　根据评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及待估宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，结合估价对象的实际情况，考虑以下因素分别采用不同的评估方法：

　　待估宗地在基准地价覆盖范围内，基准地价资料能取得，与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准，修正基准地价从而得出估价对象地价，可采用基准地价系数修进行评估；

　　根据待估宗地位置及区域土地利用状况，考虑到区域内有与待估宗地相类似的土地市场交易案例，适宜选用市场比较法进行评估。

　　市场比较法和基准地价系数修从不同角度反映了地价水平，二者存在的差异较小。根据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握的现实地价水平，市场比较法更能合理反映待估宗地在评估基准日的市场价值，故以市场比较法评估结果作为评估地块的最终价格结果。

　　由于收益法的运用需要较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、消费环境、消费观念、消费能力等各种影响因素的变化，评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。从企业所属行业角度分析，花园酒店经营酒店业务，且酒店资产均为自有物业，属于重资产类型公司，物业资产占公司总资产绝大部分比重，同时酒店行业整体盈利能力偏低，收益法评估结果不能合理体现花园酒店所拥有的物业资产的价值，因此选定以资产基础法评估结果作为花园酒店的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 164号《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2013年3月31日，酒店管理公司100%股权经审计净资产账面价值为1,890.28万元，资产基础法评估价值为1,885.46万元，减值额为4.82元，减值率0.26%；收益法评估价值为1,950.00万元，增值额59.72万元，增值率3.16%。

　　本次评估以资产基础法的评估值1,885.46万元作为酒店管理公司100%股权价值的评估结果。具体评估结果见下表：

　　（1）设备评估值为23.85万元，账面值为26.11万元，评估减值2.26万元，减值的主要原因是：

　　（2）无形资产—其他无形资产评估值19.01万元，账面值为21.57万元，评估减值2.56万元，减值的主要原因是：

　　因企业第一批购买的酒店管理系统比较落后不能满足企业的发展及管理需求，企业已购进新的酒店管理系统替换，该批管理系统已处于停用状态，故本次评估值为零。

　　资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法澳门人威尼斯官方网站。

　　收益法评估的运用较多资料及数据，以充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，减少评估结果的不确定性。评估人员在对被评估单位未来预测时存在一些假设条件，实际公司在未来的经营过程中将会面临宏观市场环境、区域环境、旅游市场及管理者水平等各种影响因素的变化，这些影响因素存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。再加上我国的投资体制、价格体制、市场环境等方面也正在发生较大变化，企业未来收益额与资产额之间的关系不易合理确定。评估人员在对未来的预测可能存在着一定误差。因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为酒店管理公司全部权益价值的最终评估结论。